Términos y condiciones generales

I. Generalidades y ámbito de aplicación

Todos los contratos de venta y suministro con nuestros clientes están sujetos exclusivamente a las presentes condiciones generales (en lo sucesivo, las «condiciones generales»). No reconocemos ningún término y condiciones contradictorios o divergentes del cliente, a menos que hayamos acordado expresamente su validez. Nuestros términos y condiciones también se aplicarán si llevamos a cabo la entrega sin reservas a sabiendas de que los términos y condiciones del cliente entran en conflicto con nuestros términos y condiciones o se desvían de ellos.
Nuestros términos y condiciones también se aplican a todos los contratos futuros con el cliente dentro del marco de la relación comercial existente.

II. Oferta, rescisión del contrato y documentos de la oferta

Nuestras ofertas no son vinculantes y pueden ser revocadas por nosotros en cualquier momento hasta la declaración escrita de aceptación por parte del cliente, a menos que hayamos designado expresamente nuestra oferta como vinculante.
Nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor de las ilustraciones, dibujos y otros documentos.
Podemos desviarnos de los documentos incluidos en el contrato, así como de las especificaciones de color, peso y dimensiones (en conjunto, las «especificaciones») en el marco de los avances técnicos o de la producción, en una medida razonable para el cliente, a menos que hayamos designado expresamente las especificaciones como vinculantes.
Si el pedido del cliente no se basa en una oferta nuestra, tenemos derecho a aceptar la oferta contractual del cliente indicada en el pedido en un plazo de dos semanas a partir de la recepción de la misma. La aceptación puede producirse mediante confirmación por escrito del pedido o iniciando la entrega del producto al cliente.
Podemos rescindir el contrato si nuestros proveedores no realizan el suministro de los productos correctamente o a tiempo. Esto solo se aplicará en el caso de que no seamos responsables del fallo en la entrega, en particular si se ha suscrito una cobertura contractual en consonancia con nuestro proveedor. Informaremos inmediatamente al cliente sobre la falta de disponibilidad de la mercancía y le reembolsaremos cualquier contraprestación ya recibida.
Los folletos, material publicitario o información publicada por nosotros o por el fabricante en nuestra página web son solo un componente de las características acordadas del artículo entregado si el cliente y nosotros lo hemos acordado expresamente.

III. Precio y condiciones de pago

A menos que acordemos lo contrario con el cliente, nuestros precios son precios netos de fábrica (EXW - INCOTERMS 2010), excluyendo los costes adicionales tales como fletes y derechos de aduana; si se producen, estos se facturarán por separado. El IVA no está incluido en nuestros precios; de ser necesario aplicarlo, se indicará por separado en la factura en el importe válido en la fecha de facturación.
A menos que acordemos lo contrario con el cliente, este está obligado a abonar el importe de la factura en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma, sin deducción alguna, mediante transferencia a una de nuestras cuentas libre de gastos.
Los cheques y letras de cambio sólo se aceptan a cuenta de pago. Todos los gastos derivados del cobro de letras de cambio o cheques correrán a cargo del cliente.
Si el cliente no está al día con los pagos, tenemos derecho a imponer que cualquier entrega posterior dependa de un pago por adelantado hasta el importe del precio de la entrega.
Solo se podrá resarcir al cliente, o hacer valer un derecho de retención o de denegar una prestación, si su contrademanda ha sido establecida legalmente o es indiscutible. Sin perjuicio de lo dispuesto en la frase 1, y con arreglo a la misma relación jurídica, será siempre posible la compensación o la aplicación de un derecho de retención o de denegación de una prestación, sobre la base de una contrademanda para el reembolso de costes adicionales por subsanación de defectos o finalización.

IV. Transferencia de riesgos y envío, seguro de transporte

A menos que acordemos expresamente lo contrario con el cliente, la entrega se produce desde la fábrica (EXW - INCOTERMS 2010).
El riesgo de pérdida o deterioro accidental del artículo suministrado se transferirá al cliente en el momento de la entrega, o en el caso de compras a destino, en el momento de la entrega al transportista o a cualquier otra persona designada para llevar a cabo el envío al cliente, independientemente del lugar en que este se produzca. Esto también se aplica a las entregas parciales, independientemente de si se ha acordado una entrega a portes pagados. Si el envío se retrasa a petición del cliente o si el cliente se retrasa en la aceptación, el riesgo se transferirá al cliente el día en que esté listo para el envío.
Aseguramos el envío de la mercancía solo a petición expresa del cliente y a su cargo.

V. Entrega, plazo de entrega, demora en la aceptación y entrega

Se permiten entregas parciales, siempre que sean razonables para el cliente.
Si el cliente se retrasa en la aceptación, podremos exigir una indemnización por los gastos adicionales en que se haya incurrido (por ejemplo, por el almacenamiento del artículo de la entrega). Si el cliente incumple otras obligaciones de colaboración, podremos exigir una indemnización por los daños que hayamos sufrido a este respecto, a menos que el cliente no haya incumplido de forma dolosa la obligación de colaborar. Nos reservamos el derecho a presentar otras reclamaciones, en particular las derivadas de daños y perjuicios si el cliente se retrasa en la aceptación del artículo.
Los casos de fuerza mayor (por ejemplo, conflictos laborales en nuestras instalaciones o en las de nuestros proveedores, guerras, incendios, obstáculos en el transporte, escasez de materias primas, medidas oficiales o catástrofes naturales) interrumpen nuestra obligación de entrega durante el período de duración de los mismos, así como durante un período razonable de puesta en marcha y el alcance de sus efectos. Esto también se aplicará si ya nos encontramos en situación de retraso en la entrega. Informaremos inmediatamente al cliente sobre la ocurrencia de un caso de fuerza mayor y la duración prevista del impedimento. Tendremos derecho a rescindir el contrato en su totalidad o en parte a causa de la parte aún no cumplida si continuar el contrato no resultara razonable para nosotros debido a la duración de la fuerza mayor, teniendo en cuenta también los intereses del cliente.
Si el impedimento dura más de 10 semanas, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato con respecto a la parte aún no cumplida.
Nuestra responsabilidad por retraso en la entrega se regirá por la cláusula VIII.

VI. Reserva de propiedad

Nos reservamos la propiedad del artículo suministrado (o «mercancía reservada») hasta el pago completo del precio de compra, así como de todos los derechos derivados de la relación comercial actual con el cliente. La inclusión de créditos individuales en una factura corriente, así como la disposición de un saldo, no afectará a la reserva de propiedad; en este caso, la reserva de propiedad se referirá al saldo reconocido o real. Se considerará que el pago se ha efectuado únicamente tras la recepción del valor equivalente por nuestra parte o en nuestra cuenta bancaria. No se recuperará la reserva de propiedad de los artículos suministrados si surgen nuevas reclamaciones respecto a la relación comercial con el cliente después de que el cliente haya adquirido la propiedad de dichos artículos.
En caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, especialmente en caso de retraso en el pago, tendremos derecho, de acuerdo con las disposiciones legales, a rescindir el contrato y a recuperar el artículo suministrado. Con el fin de devolvernos la mercancía, el cliente nos autoriza irrevocablemente a acceder a su empresa y almacén sin impedimentos y a llevarnos la mercancía reservada. Tras recuperar el artículo suministrado, tenemos derecho a venderlo. El producto de la venta se deducirá de las obligaciones del cliente, menos los gastos de venta razonables, de conformidad con el artículo 367 del Código Civil alemán (BGB).
En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el cliente deberá notificárnoslo inmediatamente por escrito.
El cliente tendrá derecho a revender la mercancía bajo reserva de propiedad en el curso normal de la actividad comercial; esto no será aplicable si en el marco de la venta se acuerda que el derecho del cliente frente a terceros se extinguirá por compensación. Como garantía, el cliente nos cede por la presente todas las reclamaciones (incluidas todas las reclamaciones de saldo de una cuenta corriente, incluso después de la rescisión) por el importe de la factura final (incluido el IVA) de las cuentas por cobrar a las que tiene derecho por la reventa o por cualquier otro motivo legal frente a sus respectivos clientes o terceros. La cesión es independiente de si las mercancías reservadas se venden sin procesamiento o después de él. Aceptamos la cesión. El cliente sigue estando autorizado a cobrar estas deudas incluso después de la cesión. Nuestra legitimidad para cobrar nosotros mismos los pagos pendientes no se ve afectada por ello. Sin embargo, nos comprometemos a no cobrar las deudas pendientes siempre que el cliente cumpla con sus obligaciones de pago con el producto recibido y no se encuentre en situación de impago. No obstante, en este caso, podemos exigir que el cliente nos informe de las reclamaciones cedidas y de sus deudores, que nos facilite toda la información necesaria para el cobro, en particular la dirección del deudor, que nos entregue los documentos pertinentes y que informe a los deudores de la cesión.
El derecho en virtud de la cláusula VI. 4 no incluye el derecho a ceder o pignorar la mercancía reservada o los artículos fabricados a partir de ellas como garantía sin nuestro consentimiento.
El procesamiento o la transformación de la mercancía reservada por parte del cliente se realizará siempre por cuenta nuestra, sin que de ello se deriven obligaciones para nosotros. Si la mercancía reservada se procesa con otros artículos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del valor de la mercancía reservada (importe final de la factura, incluido el IVA) con respecto a los demás artículos procesados en el momento de su procesamiento. En todos los demás aspectos, se aplicará lo mismo al artículo creado por el procesamiento que a la mercancía reservada.
Si la mercancía reservada se integra o combina con otros artículos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del valor de la mercancía reservada (importe final de la factura, incluido el IVA) con respecto a los demás artículos integrados o combinados en el momento de su integración o combinación. Si la integración o combinación tiene lugar de tal manera que el artículo principal pertenezca al cliente, se considerará acordado que el cliente nos cede por la presente la copropiedad prorrateada. Aceptamos la cesión. El cliente deberá salvaguardar sin coste alguno nuestra propiedad exclusiva o compartida.
Como garantía de sus obligaciones frente a nosotros, el cliente nos cede por la presente las reclamaciones frente a terceros que le corresponden por la integración de la mercancía reservada en un terreno. Aceptamos la cesión. Se aplican a este respecto las frases 3-6 de la cláusula VI. 4.
El cliente correrá con todos los gastos de los procedimientos administrativos previos y los procesos judiciales en los que se incurra para cancelar un embargo o por el acceso de un tercero a la mercancía reservada y su recuperación, en la medida en que no puedan ser cobrados a un tercero. En caso de que tengamos derecho a hacer valer derechos cedidos sobre la base de esta cláusula VI, el cliente nos reembolsará los costes judiciales y de los procedimientos administrativos previos necesarios.
Nos comprometemos a revocar las garantías a las que tenemos derecho a petición del cliente, en la medida en que el valor realizable de nuestras garantías supere en más de un 10 % las cuentas por cobrar a garantizar; la selección de las garantías revocables nos incumbirá a nosotros.

VII. Garantía

Las reclamaciones y derechos del cliente por defectos (en lo sucesivo «reclamaciones por defectos») requieren que este haya cumplido debidamente con sus obligaciones de inspección y notificación de defectos de conformidad con el artículo 377 del Código de Comercio alemán (HGB).
No se aplicarán derechos de garantía en el caso de una desviación insignificante de la calidad acordada o si se trata de un fallo mínimo que no afecta a la funcionalidad.
Si el artículo suministrado está defectuoso, tendremos derecho a elegir entre la subsanación del defecto o la entrega de un artículo nuevo no defectuoso, de conformidad con el artículo 439, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB )
Si el defecto fue causado por un producto de terceros, tendremos derecho a limitar nuestra responsabilidad inicialmente a la cesión de las reclamaciones de responsabilidad por defectos y los derechos que nos corresponden contra el proveedor del producto de terceros, a menos que la satisfacción de la reclamación o derecho cedido falle o no pueda ser ejecutada por otras razones. En este caso, el cliente volverá a tener derecho a los derechos derivados de estas cláusulas VII y VIII.
Si el defecto se deriva de nuestra culpa, el cliente solo podrá reclamar daños y perjuicios de acuerdo con los requisitos adicionales de la cláusula VIII.

VIII. Responsabilidad por daños y perjuicios

Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios, independientemente de la base jurídica, en particular también por imposibilidad, retraso en la entrega, incumplimiento de obligaciones en negociaciones contractuales o agravio, está limitada de acuerdo con esta cláusula VIII.
En caso de ocultación fraudulenta de un defecto, tendremos responsabilidad ilimitada, en la medida en que sea pertinente, de conformidad con la ley de responsabilidad por productos defectuosos, por los daños que resulten de lesiones vitales o a la integridad física o la salud, en caso de dolo o en la medida en que hayamos asumido una garantía. En caso de negligencia grave, nuestra responsabilidad se limita únicamente a los daños previsibles al inicio del contrato y habituales de este tipo de contratos.
En caso de infracción por negligencia leve de los derechos u obligaciones esenciales derivados del contenido y de la finalidad del contrato, nuestra responsabilidad se limitará también a los daños previsibles al inicio del contrato y habituales del mismo.
Salvo en los casos mencionados en la cláusula VIII. 2 y 3, no nos hacemos responsables de los daños causados por negligencia leve.

IX. Plazo de prescripción

Las reclamaciones del cliente por el cumplimiento posterior debido a defectos del artículo suministrado prescribirán al cabo de un año. Las reclamaciones del cliente por el cumplimiento posterior debido a defectos según el art. 438, apart. 1, n.º 2 del Código Civil alemán (BGB) y el artículo 634a, apart. 1, n.º 2 del Código Civil alemán (BGB) no se verán afectadas por ello.
Las demás reclamaciones del cliente por incumplimiento de obligaciones por nuestra parte, en particular las reclamaciones por daños y perjuicios (por ejemplo, en caso de incumplimiento de una obligación de cumplimiento posterior de la que somos responsables) o las reclamaciones derivadas de una garantía, prescribirán al cabo de un año. No se verá afectado el derecho del cliente a rescindir el contrato por incumplimiento de obligaciones de las que somos responsables que no se deban a un defecto. Sin perjuicio de lo dispuesto en la frase 1, se aplicarán los plazos de prescripción legales a las siguientes reclamaciones del cliente:

2.1. Las disposiciones de ley de responsabilidad por productos defectuosos, y los daños resultantes de lesiones vitales, a la integridad física, la salud o los derechos y obligaciones esenciales que se derivan del contrato.

2.2. Daños derivados de un incumplimiento intencional o por negligencia grave de las obligaciones por nuestra parte o por parte de nuestros asistentes encargados de la ejecución.

2.3 Ocultación fraudulenta de un defecto.

2.4 Reembolso de gastos de conformidad con el artículo 478, apartado 2, del Código Civil alemán (BGB).

3. Las disposiciones legales sobre el comienzo del plazo de prescripción, la suspensión de la expiración del plazo de prescripción, la suspensión del plazo de prescripción y la reanudación del plazo de prescripción no se verán afectadas.
4. Nuestras reclamaciones frente al cliente prescribirán de acuerdo con las disposiciones legales.

X. Protección de datos

Tenemos derecho a procesar, almacenar o hacer procesar y almacenar por encargo de terceros los datos sobre el cliente recibidos a raíz de la relación comercial, incluso si estos datos proceden de terceros, de conformidad con las disposiciones de la Ley Federal de Protección de Datos.

XI: Lugar de jurisdicción, lugar de cumplimiento y ley aplicable

Si el cliente es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público, Bremen será el lugar exclusivo de jurisdicción para todos los litigios derivados de la relación contractual o relacionados con ella. Lo mismo se aplica si el cliente no tiene un fuero general en Alemania o traslada su domicilio o residencia habitual al extranjero después de la celebración del contrato o si no se conoce su domicilio o residencia habitual en el momento de la interposición de la demanda.
A menos que hayamos acordado expresamente lo contrario con el cliente, Osterholz-Scharmbeck será el lugar de cumplimiento de todos los servicios que se deriven del contrato.
Se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (CISG).

XII: Disposiciones finales

En caso de que alguna de las disposiciones del contrato sea o llegue a ser inválida o nula, ello no afectará a la validez del resto del contrato. La disposición inválida o nula se considerará sustituida por una disposición que se aproxime lo más posible a la finalidad económica de la disposición nula o inválida de manera legalmente efectiva. La disposición anterior se aplicará mutatis mutandis en caso de que haya lagunas en las disposiciones. En caso de que la disposición inválida o nula sea una de las condiciones generales en el sentido del artículo 305 del Código Civil alemán (BGB), se aplicará el artículo 306, apartados 1 y 2, del Código Civil alemán (BGB), independientemente de lo dispuesto anteriormente.
Ninguna acción por nuestra parte, a excepción de una renuncia expresa por escrito, constituirá una renuncia a cualquier derecho al que tengamos derecho en virtud del contrato, de estos Términos y condiciones generales o de la ley. Un retraso en el ejercicio de nuestros derechos tampoco se considerará una renuncia al derecho afectado. Una renuncia única a un derecho no se considerará una renuncia a ese derecho en ninguna otra ocasión.